Las presentes Condiciones Generales de Venta y Entrega (en adelante, las “Condiciones”) forman parte integrante de todos los contratos celebrados entre Polykey Polymers S.L. (en adelante, “POLYKEY”) y sus clientes. Cualesquiera condiciones comerciales que se aparten de las presentes Condiciones sólo serán de aplicación si POLYKEY las ha confirmado expresamente por escrito. No vincularán a POLYKEY ni siquiera en el caso de que no hayan sido rechazadas de forma expresa. La aceptación de las entregas se entenderá, en todo caso, como reconocimiento de las presentes Condiciones de POLYKEY.
Cualquier forma de uso con fines médicos, humanos o veterinarios, será por cuenta y riesgo exclusivos del comprador. En muchos de los productos no se han investigado por completo los posibles daños o riesgos para la salud. Asimismo, por razones de seguridad y salud, no suministramos productos químicos a particulares ni realizamos entregas en domicilios particulares. Únicamente se aceptarán pedidos de clientes profesionales de buena fe.
El comprador y POLYKEY podrán formalizar hojas de pedido al amparo de las presentes Condiciones. Las presentes Condiciones rigen en exclusiva cualquier compra o uso de los productos puestos a disposición en virtud de dichos pedidos, salvo en la medida en que la propia hoja de pedido indique expresamente otra cosa. El pedido del comprador sólo será válido una vez recibida la confirmación de pedido por escrito de POLYKEY; los presupuestos previos de POLYKEY podrán modificarse sin aviso previo. El contenido y el alcance del pedido vendrán determinados por la confirmación de pedido. La información sobre datos técnicos facilitada con anterioridad o junto con la confirmación de pedido —por ejemplo, dimensiones, pesos, etc.—, así como la documentación puesta a disposición del comprador —por ejemplo, ilustraciones y planos—, sólo será vinculante si POLYKEY la ha confirmado expresamente por escrito. Cualquier pacto accesorio deberá ser confirmado por escrito por POLYKEY.
Serán de aplicación los precios de tarifa vigentes en el momento de la entrega y, en el caso de contratos de entregas sucesivas, respecto de las cantidades pendientes de entrega. Todos los precios se entienden sin el impuesto sobre el valor añadido al tipo legal vigente (véase el apartado 5 en cuanto a los gastos de envío). Cualquier variación posterior al contrato de compraventa relativa a precios de materias primas, derechos de aduana, información sobre los productos, portes, etc., se abonará o cargará al comprador de forma inmediata en el caso de obligaciones de tracto sucesivo y, en los demás casos, transcurridos 4 (cuatro) meses desde la fecha del contrato. Salvo pacto expreso en contrario, el pago se efectuará mediante transferencia bancaria en el plazo de 30 (treinta) días desde la fecha de factura, a la oficina contable o a la cuenta bancaria de POLYKEY. Si se hubiera acordado algún descuento, sólo podrá aplicarse cuando todas las facturas pendientes a la fecha correspondiente hayan sido liquidadas, al menos, de forma simultánea.
Si se hubiera acordado el pago aplazado en plazos, POLYKEY tendrá derecho a exigir el pago inmediato de la totalidad del precio, con independencia del vencimiento pactado, cuando el comprador incumpla una fecha de pago acordada, se proteste una letra de cambio o se suspendan los pagos; asimismo, tendrá derecho a negarse a ejecutar nuevas entregas o a aceptar nuevos pedidos hasta que el comprador haya liquidado su deuda.
Queda excluida la retención de pagos por parte del comprador, así como la compensación de créditos del comprador que hayan sido discutidos por POLYKEY.
POLYKEY pondrá todos los medios a su alcance para expedir las entregas dentro del plazo acordado. POLYKEY informará al comprador cuando el plazo de entrega vaya a prolongarse y se reserva el derecho a realizar entregas parciales.
Todas las fechas de entrega acordadas quedan condicionadas a la correcta y debida recepción por parte de POLYKEY; en todo caso, el plazo de entrega comenzará a contar desde el envío de la confirmación de pedido y nunca antes de que el comprador haya cumplido sus obligaciones previas.
Los productos objeto de entrega se expedirán y embalarán conforme a los usos habituales del comercio. Los envíos se realizarán, en todo caso, por cuenta y riesgo del comprador.
Se entenderá por derechos de propiedad intelectual e industrial: (i) todos los derechos reconocidos por la legislación de propiedad intelectual, ya sean morales o de explotación (incluidos, con carácter no limitativo, los derechos de reproducción, distribución, comunicación pública, transformación y puesta a disposición del público), con cualquier finalidad, por cualquier medio o procedimiento, analógico o digital, y para cualquier modalidad de uso, incluidos los derechos conexos y los derechos sui generis sobre bases de datos; (ii) todos los derechos reconocidos por la legislación de propiedad industrial (incluidos, con carácter no limitativo, marcas, nombres comerciales, diseños, patentes o modelos de utilidad); (iii) todos los derechos reconocidos por la legislación de secretos empresariales; (iv) los derechos de imagen; y (v) los nombres de dominio de Internet, comprendiendo en todos los casos la facultad de solicitar el registro y de obtener el registro pertinente para adquirir o proteger dichos derechos.
POLYKEY conservará la titularidad de los productos entregados hasta el cobro íntegro de todos los pagos derivados del contrato de suministro. Toda adaptación y transformación de los productos entregados, así como su combinación con bienes muebles de terceros por el comprador o por terceros, se realizará por cuenta de POLYKEY, sin que ello suponga la asunción de compromiso alguno por su parte.
El comprador reconoce que POLYKEY se reserva todos los derechos de propiedad intelectual e industrial sobre los productos y que cualesquiera resultados que puedan derivarse de su uso seguirán siendo propiedad exclusiva de POLYKEY. Nada de lo anterior podrá ponerse a disposición de terceros.
Nada de lo contenido en las presentes Condiciones podrá interpretarse como una licencia a favor del comprador, ni producirá tal efecto, respecto de la información técnica, de ingeniería, científica, de marketing, financiera y comercial, presente o futura, de POLYKEY, ni respecto de descripciones de procesos, diseños, invenciones, material protegido por derechos de autor, conocimientos técnicos (know-how), ideas, estudios, conclusiones, datos, muestras, modelos, planos, cuadros, gráficos, fotografías, informes, cartas, especificaciones, patentes, manuales, tablas, fórmulas, formulaciones, procesos, procedimientos operativos y de ensayo u otros derechos de propiedad intelectual.
Cuando POLYKEY deba entregar productos elaborados a partir de planos, especificaciones, prototipos o muestras del comprador, corresponderá a este último garantizar que POLYKEY no infringe derechos de propiedad de terceros, así como asumir el riesgo relativo a la idoneidad de los productos para la finalidad prevista. El comprador mantendrá indemne a POLYKEY frente a toda acción, pérdida, daño, gasto, coste u otra responsabilidad, incluidos los honorarios de letrado, derivados de reclamaciones por infracción de derechos de propiedad intelectual de terceros.
POLYKEY no asume responsabilidad alguna (en la medida en que lo permita la legislación española) por las reclamaciones formuladas contra un cliente por infracción de derechos de propiedad intelectual de terceros en relación con la venta de productos por parte de POLYKEY.
Si se prohibiera a POLYKEY fabricar y entregar productos elaborados a partir de planos, especificaciones, prototipos o muestras del comprador, POLYKEY tendrá derecho —sin obligación de examinar la situación jurídica y con exclusión de cualquier reclamación indemnizatoria por parte del comprador— a interrumpir la fabricación y la entrega y a exigir al comprador el resarcimiento de los costes soportados como consecuencia de ello. Todo ello sin perjuicio de otras reclamaciones indemnizatorias que pudieran corresponder a POLYKEY.
El contrato podrá resolverse por acuerdo escrito de las Partes.
Además, si POLYKEY no cumpliera debidamente sus obligaciones contractuales (“incumplimiento”), el comprador sólo tendrá derecho a desistir del contrato o a exigir una indemnización de daños y perjuicios en lugar del cumplimiento:
(a) si el incumplimiento de POLYKEY no fuera de escasa entidad, siempre que el comprador haya requerido por escrito a POLYKEY para que cumpla en un plazo razonable no inferior a 14 (catorce) días desde la recepción del requerimiento y POLYKEY no haya cumplido dentro de dicho plazo.
(b) si POLYKEY incumpliera la normativa legal o los requisitos reglamentarios aplicables.
(c) si así lo exigiera la autoridad competente.
Si POLYKEY no hubiera cumplido, o no lo hubiera hecho conforme al contrato, dentro del plazo fijado por el comprador, POLYKEY podrá requerir al comprador para que declare, en un plazo razonable, si mantiene su exigencia de cumplimiento. POLYKEY no estará obligada a cumplir hasta que el comprador se pronuncie.
POLYKEY responderá de los productos defectuosos en los términos siguientes:
Las reclamaciones del comprador presuponen que éste ha cumplido sus obligaciones de examen conforme a la legislación mercantil española y que ha comunicado por escrito a POLYKEY los defectos detectados de forma inmediata y, en todo caso, en un plazo no superior a 8 (ocho) días desde su detección.
POLYKEY responde de que el objeto del contrato esté libre de defectos durante un plazo de 30 (treinta) días a contar desde la fecha de entrega.
Quedan excluidas las reclamaciones del comprador por defectos cuando se trate de defectos materiales de escasa entidad. Se considerará defecto material de escasa entidad, en particular, aquel que sólo disminuya de forma insignificante el valor o la aptitud para el uso habitual.
En caso de que los objetos del contrato resulten defectuosos, POLYKEY podrá optar, a su elección, por la entrega de un producto de sustitución o por su subsanación (cumplimiento posterior). Queda excluido el cumplimiento posterior cuando suponga para POLYKEY costes desproporcionados.
Si el cumplimiento posterior fracasara, fuera rechazado o resultara no exigible, o si el comprador hubiera fijado a POLYKEY un plazo para el cumplimiento posterior que hubiera transcurrido sin resultado, o cuando la fijación de dicho plazo pudiera obviarse, el comprador tendrá derecho a exigir una reducción del precio o a desistir del contrato. Ello sin perjuicio del derecho a reclamar la indemnización de los daños o de los gastos realizados en vano.
En muchos de los productos no se han investigado por completo los posibles daños y riesgos para la salud. POLYKEY no responderá de los daños derivados de un uso o almacenamiento indebidos, entre otros, por parte del comprador o de un tercero, ni de los debidos al desgaste natural. POLYKEY trasladará al comprador la información técnica de que disponga.
El asesoramiento técnico de aplicación prestado por POLYKEY, verbalmente o mediante actos, no tendrá carácter vinculante, tampoco en lo relativo a derechos de propiedad de terceros, y no exime al comprador de su propio examen de los productos de POLYKEY en cuanto a su idoneidad para la finalidad prevista. Cualquier aplicación médica, humana o veterinaria, se realizará bajo la responsabilidad exclusiva del comprador.
El comprador se obliga a:
(a) Abonar el precio acordado por los servicios previstos en las presentes Condiciones, en la forma y plazo pactados y conforme a lo aquí establecido.
(b) Colaborar de forma razonable y en la mayor medida posible, a fin de que POLYKEY pueda entregarle un producto satisfactorio conforme a las presentes Condiciones. A tal efecto, POLYKEY informará al comprador de cualquier carencia u omisión relevante de información que afecte a la correcta ejecución de las presentes Condiciones.
(c) El comprador será responsable de todo uso de los productos y de la aplicación de las presentes Condiciones, incluido, con carácter no limitativo, cualquier uso no autorizado de los productos.
(d) El comprador utilizará los productos conforme a las presentes Condiciones, a la legislación y normativa aplicables y a cualesquiera reglas específicas acordadas entre las partes.
(e) El comprador no podrá, ni directa ni indirectamente: (i) utilizar los productos de forma que infrinja, o que haga que POLYKEY infrinja, la normativa de protección de datos, la normativa de exportación de datos u otra legislación relativa al uso, cesión, conservación o tratamiento de datos personales; (ii) utilizar los productos de forma que infrinja derechos de propiedad intelectual u otros derechos de terceros; (iii) aplicar ingeniería inversa, desensamblar o emplear otros medios para tratar de descubrir características no divulgadas del producto o las ideas subyacentes o los secretos empresariales que contenga; ni (iv) permitir que un tercero realice cualquiera de los actos anteriores.
POLYKEY sólo responderá cuando el daño se haya causado por incumplimiento culpable de una obligación contractual esencial de forma que se ponga en peligro la finalidad del contrato, o por negligencia grave o dolo por parte de POLYKEY.
Cuando POLYKEY responda del incumplimiento de una obligación contractual esencial sin que concurra negligencia grave o dolo, su responsabilidad quedará limitada al daño con cuya producción debiera haber contado normalmente, atendidas las circunstancias que le eran conocidas en el momento de la celebración del contrato. El daño previsible que normalmente se produce equivale, a estos efectos, al valor de los bienes entregados en el marco de la relación contractual.
Lo anterior se entiende sin perjuicio de las reclamaciones de daños conforme a la normativa de responsabilidad por productos defectuosos y de las derivadas de lesiones a la vida, la integridad física o la salud.
SALVO POR LO PREVISTO EN LA PRESENTE CLÁUSULA UNDÉCIMA, Y SALVO QUE LA LEGISLACIÓN APLICABLE EXIJA OTRA COSA, LOS PRODUCTOS Y SERVICIOS SE PROPORCIONAN “TAL CUAL”, SIN GARANTÍA DE NINGÚN TIPO. POLYKEY Y SUS PROVEEDORES RECHAZAN CUALQUIER OTRA GARANTÍA, EXPRESA O IMPLÍCITA, INCLUIDAS LAS GARANTÍAS O CONDICIONES DE TITULARIDAD, COMERCIABILIDAD, CORRECCIÓN, FIABILIDAD Y/O IDONEIDAD PARA UN FIN DETERMINADO, TODAS LAS CUALES QUEDAN POR LA PRESENTE EXCLUIDAS.
Las presentes Condiciones no podrán cederse, transmitirse ni subrogarse a terceros sin el consentimiento y la autorización expresos de las partes.
Para que dicha cesión sea válida, el cesionario deberá firmar el contrato o declarar expresamente por escrito que se subroga en los derechos y obligaciones derivados del mismo.
Cuando POLYKEY considere necesario subcontratar parte del objeto de las presentes Condiciones, no será necesario solicitar autorización expresa y por escrito del comprador.
No obstante lo anterior, POLYKEY exigirá por escrito a sus subcontratistas las mismas obligaciones y responsabilidades recogidas en las presentes Condiciones.
13.1. Tratamiento de la Información Confidencial.
Las Partes podrán intercambiar Información Confidencial para dar cumplimiento a las obligaciones previstas en el contrato y se comprometen a adoptar las precauciones necesarias y adecuadas para mantener como confidencial la información así definida y, en particular, a:
Utilizar la Información Confidencial de forma reservada.
No divulgar ni comunicar la Información Confidencial facilitada por la Parte Emisora.
Impedir la copia o la revelación de dicha información a terceros, salvo que cuenten con la autorización escrita de la Parte Emisora y únicamente en los términos de dicha autorización.
Restringir el acceso a la Información Confidencial a sus respectivos empleados, colaboradores, subcontratistas y a cualquier persona que, por su relación con las Partes, pueda o deba tener acceso a dicha información, advirtiéndoles de ese deber de confidencialidad.
Utilizar la Información Confidencial, o fragmentos de la misma, exclusivamente para los fines de la ejecución del contrato, absteniéndose de cualquier otro uso.
Las Partes responderán entre sí del incumplimiento de esta obligación, ya sea por parte de sus empleados, colaboradores, subcontratistas o de cualquier otra persona a la que hayan revelado la Información Confidencial.
En caso de que exista legislación vigente en materia de protección de datos personales, las Partes declaran conocerla y respetarla.
13.2. Excepciones al tratamiento de la Información Confidencial.
Sin perjuicio de lo dispuesto en la cláusula anterior, las Partes podrán utilizar o difundir la Información Confidencial que:
sea de conocimiento público o llegue a serlo por medios distintos del incumplimiento de las presentes Condiciones o del contrato suscrito entre las partes por cualquiera de las Partes; o
haya sido generada de forma independiente por la Parte Receptora o por encargo suyo, sin relación alguna con la Información Confidencial, siempre que dicha generación pueda documentarse a requerimiento de la Parte Emisora; o
fuera conocida por la Parte Receptora con anterioridad a la fecha en que la recibió de la Parte Emisora, siempre que la Parte Receptora pueda acreditarlo documentalmente; o
la información recibida proceda de un tercero no sujeto a deber de secreto; o
deba comunicarse por imperativo legal o por requerimiento judicial o administrativo. En tal caso, la Parte Receptora notificará de inmediato dicho requerimiento a la Parte Emisora para que ésta pueda instar las medidas cautelares oportunas, y no revelará más Información Confidencial que la estrictamente exigida por la orden judicial o administrativa.
Todas las cláusulas o apartados de las presentes Condiciones deben interpretarse de forma independiente y autónoma, sin que el resto de las estipulaciones se vea afectado en el supuesto de que alguna de ellas sea declarada nula por resolución judicial firme.
Ninguna de las Partes responderá frente a la otra, ni se considerará que ha incurrido en mora o en incumplimiento de las presentes Condiciones, por la falta de cumplimiento o el retraso en el cumplimiento de cualquier obligación derivada de las mismas, en la medida en que dicha falta o retraso obedezca a causas ajenas al control razonable de la Parte afectada, entre las que pueden encontrarse, con carácter no limitativo: epidemias, pandemias (incluida la COVID-19), embargos, guerra, actos de guerra (haya sido declarada o no), actos de terrorismo, insurrecciones, disturbios, tumultos populares, huelgas, cierres patronales u otros conflictos laborales, incendios, inundaciones u otros casos fortuitos, actos de cualquier autoridad pública (incluidas órdenes de confinamiento, de cuarentena o de cierre) o la indisponibilidad de materiales. La Parte afectada comunicará a la otra Parte dichas circunstancias de fuerza mayor tan pronto como sea razonablemente posible y emprenderá y mantendrá con diligencia todos los esfuerzos razonables necesarios para superarlas o para cumplir sus obligaciones pese a la persistencia de las mismas.
El lugar de cumplimiento de todas las obligaciones derivadas de la relación contractual será el domicilio social del centro de POLYKEY que ejecute la entrega.
Para cuantos litigios se deriven de la presente relación contractual, las partes se someten de forma irrevocable a la jurisdicción exclusiva de los Juzgados y Tribunales de la ciudad de Donostia/San Sebastián, con renuncia expresa a cualquier excepción que se oponga a la competencia de dichos Juzgados y Tribunales.
Las presentes Condiciones tienen naturaleza mercantil y la relación entre el comprador y POLYKEY no se considerará en ningún caso una relación laboral.
Las presentes Condiciones Generales se rigen por la legislación española.
